认购协议_Subscription Agreement

什么是认购协议？

认购协议是投资者申请加入有限合伙企业（LP）的文件。同时，它也是公司与新股东（认购者）之间的一种双向担保。公司同意以特定价格出售一定数量的股份，而作为回报，认购者承诺以预定价格购买这些股份。

广义上说，合伙关系是两人或更多人之间的商业协议，所有合伙人对企业拥有个人所有权。合伙实体本身不需缴纳税款，而是将利润和损失直接传递给各合伙人。合伙人根据合伙协议，对合伙企业的应税收入份额缴纳税款。法律事务所和会计 firm 通常以普通合伙的形式成立。

在有限合伙企业（LP）中，普通合伙人负责管理合伙实体，并通过认购协议吸引有限合伙人。候选人可以认购成为有限合伙人。在满足标准要求后，普通合伙人决定是否接纳该候选人。

有限合伙人作为沉默合伙人提供资本，通常为一次性投资，并不参与企业的具体运营。因此，有限合伙人在合伙企业的日常管理中通常没有发言权，且风险也低于全权合伙人。

每位有限合伙人对业务损失的承担限于其初始投资。加入LP的认购协议会描述潜在有限合伙人的投资经验、资历和净资产。

认购协议通常受SEC D条规的第506(b)和506(c)条款约束。这些规定定义了发售的方式及公司需向投资者披露的信息量。

在增加新有限合伙人时，普通合伙人需在修改认购协议之前获得现有合伙人的同意。通过Reg D投资方式筹集资金的要求相较于公开发行要低得多。这使得公司能够节省时间，发售一些在其他情况下可能无法发行的证券。

当公司希望筹集资金时，通常会通过向公众或通过私人配售发行股票。潜在公众投资者的主要披露文件是招募说明书。招募说明书是一种列出公司及其基础证券信息的披露文件。

私人配售是仅向满足特定标准的少数合格投资者出售股票。这些合格的标准包括特定的投资经验、资产和净资产水平。投资者将收到私人配售备忘录，作为招募说明书的替代品。备忘录对投资进行了较少的详尽描述。

在许多情况下，认购协议会与备忘录一起提供。一些协议会明确投资者将获得特定的回报率，例如公司净收入的百分比或一次性支付。

此外，协议还会定义这些回报的支付日期。这一结构优先考虑投资者，因为他们在公司创始人或其他少数股东之前，先从投资中获得回报。